CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES. Nulles conditions autres que celles stipulées à la présente Convention, incluant toutes conditions aux documents ci-joints ou qui s’y réfèrent, ne lient l’Acheteur sauf si elles sont ratifiées par écrit par l’Agent de l’Acheteur ou son Directeur général. Nonobstant toutes autres dispositions de la présente Convention, l’Acheteur se réserve expressément le droit de révoquer cette Convention en tout temps avant la réception de l’avis d’acceptation du Vendeur. L’acceptation se limite aux conditions stipulées au présent document. Toutes conditions générales contenues dans toutes offres de prix ou avis de réception de cette Convention qui diffèrent ou s’ajoutent aux conditions générales de cette Convention sont par les présentes rejetées et ne peuvent lier l’Acheteur de quelque manière que ce soit, qu’elles altèrent matériellement ou non cette Convention, et l’Acheteur s’y objecte. Le Vendeur sera réputé avoir consenti à toutes les conditions générales aux présentes si tout ou une partie des biens et/ou services couverts par cette Convention sont expédiés ou si une facture est présentée pour les dits biens et/ou services.

RESPECT DES LOIS. Le Vendeur certifie que tous les biens fournis aux termes des présentes ont été produits et que tous les services ont été rendus conformément aux lois, règlements, codes, règles, règlementations et normes fédérales, provinciales et municipales applicables, incluant mais mon limité à la Loi sur les normes du travail, ainsi qu’à celles qui règlementent la fabrication, l’étiquetage, la facturation et la vente des dits biens ou services, la protection de l’environnement, l’immigration, l’embauche et la santé et la sécurité en milieu de travail, incluant la Loi sur le transport des marchandises dangereuses de Transports Canada, en langage clair (« CLR »), telle que modifiée de temps à autres, et la Loi sur les produits contrôlés. Le Vendeur doit adhérer aux normes décrites dans le Code d’éthique de Wolseley, lesquelles peuvent être consultée ici, ou doit adopter des principes semblables.

LOI DU CONTRAT.  Cette Convention est réputée être interprétée et régie par les lois de la Province de l’Ontario et du Canada dans la mesure où les parties aux présentes reconnaissent la juridiction des cours de l’Ontario. Les parties ont expressément demandé que la présente Convention ainsi que tous les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais. The parties acknowledge expressly requiring this Order and all related documents to be drawn up in the English language.

TRANSPORT.  Les biens couverts par la présente Convention seront expédiés « FAB port-payé destination », sauf si autrement stipulé à la présente Convention ou à la suite d’une modification demandée par écrit par l’Agent de l’Acheteur. Le titre de propriété du dit bien est transféré à l’Acheteur uniquement à la date de la livraison à la destination finale stipulée par l’Acheteur, sans égard au lieu du FAB. Toutefois, la livraison des biens avant la date d’expédition prévue par l’Acheteur ne résultera pas en transfert du titre de propriété, du risque de perte et/ou de l’établissement d’une destination FAB. Les frais de transport des biens livrés FAB à destination doivent être prépayés. Aucun frais de transport non autorisé ne sera permis. Les frais de transport en sus découlant d’une expédition non autorisée devront être entièrement réglés d’avance par le Vendeur. Les frais de transport non autorisés qui ne seront pas réglés d’avance seront compensés par l’Acheteur.

FORCE MAJEURE.  Ni le Vendeur ni l’Acheteur ne seront tenus responsables de la performance de leurs obligations en vertu de la présente Convention si cette performance est retardée ou empêchée par des causes hors du contrôle raisonnable des dites parties, incluant mais non limité à un cas fortuit, guerre, révolution, mouvement populaire, blocus ou embargo, ou par toute loi, ordre, règlement, règle ou exigence de tout gouvernement ou de ses représentants ou organisme ayant juridiction en la matière, incendie, inondation, tremblement de terre, catastrophe naturelle, pandémie, explosion, panne de courant, terrorisme, acte d’ennemis publics, ou agitation ouvrière telle une grève, ralentissement du travail, piquetage ou boycottage, ou pour toutes autres causes hors du contrôle raisonnable de l’une ou l’autre des parties (« Force Majeure »).

DÉFAUT.  Dans l’éventualité exclusive où l’Acheteur subit des dommages à la suite d’un délai de livraison des biens assujettis à la présente Convention causés par le Vendeur, le Vendeur assumera la responsabilité des dits dommages même si ceux-ci résultent de circonstances hors du contrôle du Vendeur, et même s’il n’y a pas faute ou négligence de la part du Vendeur. L’Acheteur peut faire parvenir un avis de défaut au Vendeur (a) pour résilier tout ou partie de la présente Convention dans n’importe laquelle des circonstances suivantes : (i) si le Vendeur omet de respecter les délais prévus aux présentes, ou toute prolongation consentie; ou (ii) si le Vendeur omet de respecter toute autre disposition de la présente Convention, ou si le retard accusé compromet la performance de ses obligations en vertu de la présente Convention; ou (iii) si le Vendeur devient insolvable ou consent une cession générale à ses créditeurs ou si une pétition conformément à toute loi sur la faillite ou loi similaire est soumise par le Vendeur ou contre lui, et si dans l’une ou l’autre de ces circonstances il ne remédie pas à la situation dans les dix (10) jours suivants ou au cours de toute période à laquelle l’Acheteur a consenti par écrit; et (b) lors de la dite résiliation l’Acheteur peut se procurer, aux conditions qui lui semblent appropriées, des biens ou services similaires à ceux assujettis à la présente Convention, auquel cas le Vendeur est tenu de remplir ses obligations en vertu de la présente Convention pour les biens ou services non concernés par la dite résiliation et il sera redevable à l’Acheteur de tous coûts supplémentaires encourus pour l’obtention des dits biens et services similaires. L’Acheteur peut aussi choisir, en lieu et place de la résiliation, à sa discrétion, de (a) prolonger le délai de livraison et/ou (b) relever le Vendeur du défaut de performance de ses obligations, auquel cas le prix convenu aux présentes sera réduit de façon équitable. L’Acheteur aura le droit en tout temps d’exiger que le Vendeur lui fournisse l’assurance qu’il peut remplir ses obligations en vertu de la présente Convention. Le Vendeur avisera promptement l’Acheteur par écrit de toute éventualité où, pour quelque motif que ce soit, le Vendeur prévoit ne pouvoir respecter la date de livraison prévue ou la performance de ses obligations dans les délais prévus. Si le Vendeur ne respecte pas la date de livraison prévue par l’Acheteur ou s’il omet de respecter ses obligations en vertu de la présente Convention, l’Acheteur peut exiger que les biens lui soient livrés par une méthode plus rapide et les coûts supplémentaires ainsi encourus devront être entièrement réglés d’avance et absorbés par le Vendeur. Les droits et recours de l’Acheteur prévus dans cette disposition ne sont pas exclusifs et s’ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par la loi ou par la présente Convention.

REJETS.  S’il est prouvé, à un quelconque moment, que l’un ou l’autre des biens et/ou services fournis en vertu de la présente Convention présente un défaut de fabrication ou de matériau, ou toutes autres formes de non conformité, l’Acheteur, en plus des autres droits et recours qu’il peut avoir en vertu de toute garantie ou autre, peut à son gré corriger ou faire corriger la dite non conformité aux frais du Vendeur, ou rejeter ou retourner les dits biens et/ou discontinuer les dits services aux frais du Vendeur. Ces biens et/ou services ne seront pas remplacés ou fournis sans l’autorisation écrite de l’Acheteur. L’acheteur peut accepter, sans préjudice, une partie de toute livraison et, à son gré, exiger que le Vendeur répare ou remplace toute portion de la commande non conforme, aux frais du Vendeur. Les items rejetés seront ramassés promptement par le Vendeur à ses propres frais et à ses propres risques. L’acceptation finale ne sera pas irréfragable en ce qui concerne un défaut, une fraude ou toute autre grossière erreur latente quant aux recours de l’Acheteur contre toute fraude ou en vertu de ses droits stipulés à la disposition relative à la «  Garantie ».

COMPENSATION.  L’Acheteur pourra, en tout temps, compenser toute somme qui lui est due par le Vendeur ou par l’une ou l’autre de ses sociétés affiliées, contre toute somme payable en tout temps par l’Acheteur en vertu de la présente Convention.

CONDITIONS. Le prix convenu ne peut être augmenté, ni les dispositions de la présente Convention modifiées, sans le consentement écrit de l’Acheteur. Le Vendeur certifie que le prix des items couverts par la présente Convention n’excède pas le prix le plus bas que le Vendeur peut légalement charger à la date de prise d’effet de la présente Convention pour des quantités similaires de produits similaires. Si des escomptes de caisse sont offerts par le Vendeur pour des paiements anticipés, la période convenue réputée constituer un « paiement anticipé » doit débuter avec la dernière éventualité de la date de facturation ou de la date de réception de la marchandise. Les escomptes seront prélevées sur le montant total de la facture, sauf si des frais de transport ou autres y sont détaillés.

PAIEMENT. Sur présentation d’une facture convenable, l’Acheteur règlera le montant du prix de la Commande établi aux présentes pour les matériaux et fournitures livrés et acceptés ou les services fournis et acceptés; toutefois, le paiement peut être retenu pour une ou des portions de la Commande et déduit ou compensé contre la facture du Vendeur si le Vendeur n’accomplit pas le travail conformément aux dispositions de la présente Convention. Aucun frais minimum ne sera réglé sauf s’il en a été convenu autrement avant la date d’expédition. Les envois consignés directement aux clients de l’Acheteur qui sont expédiés après le vingtième (20ième) jour du mois seront considérés comme facturés le mois suivant.

MATIÈRES DANGEREUSES. Si l’un ou l’autre des items commandés en vertu des présentes contient des « matières dangereuses » telles que définies aux lois, règles et règlements fédéraux, provinciaux ou municipaux, le Vendeur devra fournir au moment de la livraison toutes les informations et tous les avis requis, incluant mais non limité aux fiches techniques santé & sécurité (« FTSS ») dans un format approuvé, en anglais et en français. Le Vendeur accepte de maintenir les dites informations à jour et fournira des versions mises à jour, altérées ou révisées de celles-ci ponctuellement ou à la demande de l’Acheteur. Lorsque la présente Commande ou les documents techniques auxquels il y est fait référence requièrent que de la documentation ou des certificats soient produits, ces documents à produire constituent alors une exigence matérielle de la présente Convention; Si le Vendeur omet de les produire avant ou au moment de la livraison, le paiement de la dite Commande pourra être retardé jusqu’à ce que ces documents soient dûment produits.

CALENDRIER DE LIVRAISON. Le calendrier de livraison est un facteur déterminant de cette Convention. Cette Convention est sujette à résiliation si les biens ou services ne sont pas livrés dans les délais prévus. L’Acheteur se réserve le droit de refuser une ou des livraisons expédiées avant la date prévue au calendrier de livraison. Les marchandises expédiées après la date prévue de livraison pourront être retournées au Vendeur à ses frais et contre remboursement de la somme totale due. La rétention de tout ou partie de ces marchandises ne peut être considérée comme une acceptation de celles-ci. L’acceptation de telles marchandises ne peut être considérée comme une renonciation par l’Acheteur de son droit de tenir le Vendeur responsable pour toute perte ou dommage qui en résulte, ni ne peut tenir lieu de modification de l’obligation du Vendeur d’effectuer les livraisons futures aux dates convenues au calendrier de livraison. L’Acheteur sera remboursé en entier pour toutes marchandises retournées. De plus, si la livraison n’est pas effectuée dans les délais prévus, l’Acheteur aura le privilège d’acheter des marchandises similaires sur le marché en quantités nécessaires n’excédant pas les quantités prévues à la présente Convention et il pourra tenir le Vendeur responsable de la différence, s’il y en a, entre le prix ainsi payé et le prix convenu à la présente Convention.

EXPÉDITION. Tous les matériaux devront être convenablement emballés pour l’expédition. Le Vendeur respectera les normes en matière d’acheminement de l’Acheteur ainsi que les instructions d’expédition émises par l’Acheteur. Si de telles instructions ne sont pas jointes aux présentes ou n’ont pas été préalablement reçues par le Vendeur, ce dernier doit en faire immédiatement la demande à l’Acheteur. Aucun frais supplémentaire ne sera permis pour l’emballage, les caisses en bois, le fret, express ou de factage, sauf si dûment spécifié sur la Commande. Toute perte ou dommage, peu importe à quel moment il survient, qui résulte de l’emballage défectueux du Vendeur sera assumé entièrement par le Vendeur. Tous les items devront être convenablement identifiés à l’aide du numéro de commande de l’Acheteur qui autorise la livraison des dits items en vertu de la présente Convention, et le numéro de commande de chaque item ou autre numéro d’identification doit aussi y apparaître.

Les envois qui contiennent des marchandises dangereuses (« Marchandises Dangereuses ») sont assujettis à la réglementation en vertu des dispositions applicables de la Loi sur le transport des marchandises dangereuses de Transports Canada, en langage clair (« TMD »), telle que modifiée de temps à autres. Les envois de Marchandises Dangereuses sont aussi assujettis à toutes les autres ententes, directives, lois et règlements des gouvernements fédéral, provinciaux et municipaux du Canada.

Le Vendeur est tenu de s’assurer que tous les envois qui contiennent des marchandises dangereuses soient convenablement identifiés, étiquetés et accompagnés de la documentation requise, tel que prescrit par les Règlements en matière de TMD et par toutes les autres ententes, directives, lois et règlements gouvernementaux applicables. Tel que prescrit à l’Article 12.1 de la Loi sur le TMD, le Vendeur certifie que les envois qui contiennent des marchandises dangereuses sont identifiés conformément à l’Article 4 (Apposition d’indications de danger) de la Loi sur le TMD et documentés conformément à l’Article 3 (Documentation) de la Loi sur le TMD. Le Vendeur est aussi tenu de s’assurer que toutes les Quantités Limitées et Biens de Consommation soient identifiés, étiquetés et accompagnés de la documentation requise, tel que prescrit par les Règlements en matière de TMD et par toutes les autres ententes, directives, lois et règlements gouvernementaux applicables. Le Vendeur doit aussi, conformément à l’Article 12.1 de la Loi sur le TMD, certifier que les Quantités Limitées et Biens de Consommation sont identifiés conformément à l’Article 4 (Apposition d’indications de danger) de la Loi sur le TMD et documentés conformément à l’Article 3 (Documentation) de la Loi sur le TMD. Le Vendeur est tenu de fournir toute la documentation requise dans la ou les langues exigées.

CERTIFICAT D’ORIGINE ET DOCUMENTS DE DOUANE. Le Vendeur accepte toute la responsabilité en ce qui concerne l’information qui apparaît au Certificat d’Origine, lettres et déclarations. En acceptant ce Bon de Commande, le Vendeur assume l’entière responsabilité de l’exhaustivité et de l’exactitude du Certificat d’Origine correspondant et de tous les autres documents de douane fournis à l’Acheteur. Le Vendeur accepte toutes responsabilités résultant de données inexactes sur ces documents ou du défaut de respect des exigences en matière de Certificat d’Origine.

PROTECTION DES BREVETS D’INVENTION ET DROITS D’AUTEUR. Le Vendeur certifie et garantit que ni les marchandises ni la vente des dites marchandises en vertu de la présente Convention n’empiètent ou n’enfreignent les lois relatives aux marques de commerce, brevets d’invention, droits d’auteur ou autres droits représentatifs de tierces parties. Le Vendeur accepte d’indemniser et d’exonérer l’Acheteur de toute responsabilité et contre toutes réclamations, responsabilités, pertes, coûts, frais légaux, dépenses et dommages causés ou résultant d’un tel empiètement ou d’une telle violation.

INDEMNISATION. Au sens le plus large des lois, le Vendeur accepte d’indemniser, d’exonérer de toute responsabilité, et de défendre l’Acheteur et ses sociétés affiliées, ses clients, directeurs, officiers, employés et agents, contre toute perte, responsabilité, coûts, dépenses, poursuites, demandes en justice, réclamations et contre toutes autres obligations et procédures quelles qu’elles soient, incluant mais non limité à tous jugements rendus ou toutes amendes, pénalités et procédures contre l’Acheteur et de tous frais juridiques raisonnables et de tout autre frais de litige (ci-après collectivement appelés « Responsabilités ») résultant de toutes blessures causées à un individu, incluant la mort ou le dommage à la propriété, causés par le Vendeur, ses employés, agents, sous-traitants, ou attribuable de quelque façon que ce soit à la performance et à la poursuite du travail en vertu du présent contrat, incluant mais non limité à la violation de la garantie ou à la responsabilité liée au produit, sauf que l’obligation du vendeur aux présentes d’indemniser l’Acheteur ne s’appliquera pas à toutes responsabilités découlant de la seule négligence de l’Acheteur.

De plus, le Vendeur accepte d’indemniser, de défendre et d’exonérer de toutes responsabilités l’Acheteur, sa société mère, et ses sociétés affiliées, ses officiers, directeurs, employés, agents, et leurs successeurs et ayants droit, contre toutes réclamations, demandes, dépenses (incluant des frais juridiques et de consultation raisonnables), responsabilités, causes d’action, procédures d’exécution, et poursuites de toute sorte ou nature (ci-après appelées « Réclamations »), auxquels l’Acheteur peut être ci-après exposé résultant d’un manquement au présent Contrat par le Vendeur ou de son non respect des Règlements de TMD ou autres ententes, directives, lois et règlements gouvernementaux applicables, qu’une telle poursuite soit engagée par une agence gouvernementale ou une autre personne ou entité, sauf lorsqu’une telle Réclamation résulte de la négligence de l’Acheteur ou de son inconduite notoire ou de celle de ses employés, sous-traitants ou agents.

RENONCIATION. Le fait que l’Acheteur n’insiste pas sur le respect le plus strict de l’un quelconque de ses droits ne constitue pas une renonciation par l’Acheteur à l’un quelconque des droits qui lui sont consentis aux présentes. L’Acheteur ne sera pas réputé avoir renoncé à l’un quelconque de ces droits sauf si une telle renonciation écrite est signée par le Directeur général de l’Acheteur; une telle renonciation ne peut constituer une renonciation de toute responsabilité découlant du non respect de l’une ou l’autre des autres dispositions de la présente Convention.

TAXES. Le Vendeur devra payer toutes les taxes fédérales, provinciales et municipales, de transport ou autres, qui doivent être prélevées sur les items concernés par la présente Convention, ou pour tout autre motif de leur vente ou de leur livraison; le prix prévu à la présente Convention est réputé inclure ces dites taxes.

GARANTIE. Le Vendeur certifie qu’il possède un titre incontestable pour tous les items fournis en vertu des présentes et que ces items sont livrés libres de toute réclamation ou droit réel ou charge. Le Vendeur certifie de plus que les dits items seront conformes aux fiches techniques du Vendeur, aux exigences en vertu de la présente Convention et à l’échantillon ou aux échantillons approuvés, s’il y en a et, de plus, que les dites marchandises conviennent à l’usage que prévoit en faire l’Acheteur ou ses clients et que les dits items sont libres de tout défaut de conception, matériaux et de fabrication (collectivement, la « Garantie du Vendeur »). La Garantie du vendeur est valide pour une période d’un (1) an à compter de la date d’acceptation des dits items par les clients de l’Acheteur, ou pour toute période plus longue au cours de laquelle l’item est normalement garanti. Ni l’approbation du design du Vendeur par l’Acheteur, ni l’acceptation des biens ne relèvent ou ne délient le Vendeur de sa responsabilité du fait de dommages résultant d’un manquement à la garantie du Vendeur.

Si un défaut, une défaillance ou une non-conformité survient, l’Acheteur pourra prendre les mesures suivantes : (1) retenir les dits items défectueux et ajuster équitablement le prix convenu à la présente Convention pour les dits items défectueux; (2) exiger que le vendeur répare ou remplace les dits items défectueux, aux seuls frais du Vendeur, incluant les frais d’expédition, de transport et d’installation; ou (3) corriger ou remplacer les dits items défectueux par des items similaires et en récupérer ainsi le coût total du Vendeur. Les garanties susmentionnées survivront à l’acceptation et au paiement et perdureront pour l’Acheteur, ses clients et leurs successeurs en titre et ne seront pas réputées être exclusives, mais s’ajouteront aux autres droits de l’Acheteur en vertu des dispositions de la présente Convention ou de toute loi ou equity.

RÉSILIATION PAR L’ACHETEUR. L’Acheteur aura le droit, à son gré, de résilier ou de suspendre la présente Convention en tout ou partie en tout temps, et de temps à autres, par un avis écrit ou télégraphique qui prendra effet dès que reçu par le Vendeur, même si le Vendeur n’a pas manqué à l’une quelconque de ses obligations en vertu des présentes. Dès réception de l’avis de résiliation, le Vendeur doit immédiatement mettre un terme à sa performance en vertu des présentes et se conformer aux instructions de l’Acheteur en ce qui concerne la disposition des items complétés ou partiellement complétés, des travaux en cours et des matériaux acquis en vertu de la présente Convention. Dans l’éventualité d’une telle résiliation, le Vendeur devra verser une somme suffisante et mutuellement consentie par les parties aux présentes en règlement des coûts raisonnables encourus par le Vendeur dans la performance de ses obligations avant la date de résiliation de la présente Convention pour les items pour lesquels la présente Convention est résiliée, plus un profit raisonnable calculé en fonction de tels coûts. Toutefois, le dit paiement ne peut excéder le prix spécifié aux présentes pour de tels items. En aucun cas le Vendeur ne peut exiger une somme pour dommages accessoires, spéciaux ou indirects. Le Vendeur doit aviser l’Acheteur, par écrit, de la réclamation du Vendeur, s’il y en a, concernant les frais de résiliation dans les dix (10) jours suivants la date de réception de l’avis de résiliation.

ASSURANCE. Le Vendeur doit obtenir et maintenir une couverture d’assurance responsabilité générale d’un minimum de 2 000 000 $ par sinistre, laquelle peut provenir d’une police complémentaire et excédentaire de responsabilité ou d’une police type ou d’une combinaison de celles-ci. Le vendeur doit prouver qu’il détient une couverture d’assurance suffisante à l’aide d’un Certificat d’Assurance sur lequel Wolseley Canada Inc. est clairement identifiée en vertu de la présente Convention à titre d’ « Assuré Supplémentaire » au Formulaire de garantie étendue du Vendeur.

CONTRAT. La présente Convention constitue l’entièreté de l’entente intervenue entre les parties et contient toutes les dispositions et conditions de vente; aucune habitude commerciale usuelle ou usage commercial usuel ne s’appliquera sauf si expressément inclus à la présente Convention. Il ne peut y avoir aucun ajout, modification, remplacement ou altération quelconque des conditions générales de la présente Convention, sauf si la modification est ratifiée par écrit par l’Agent de l’Acheteur ou son Directeur Général. Chaque livraison sera réputée être faite uniquement en conformité avec les conditions générales de la présente Convention, lesquelles remplacent toutes dispositions contradictoires incluses à l’offre de prix ou de service du Vendeur ou dans toute autre reconnaissance ou accusé de réception subséquent du Vendeur, nonobstant l’acte d’acceptation ou le paiement de toute livraison par l’Acheteur ou tout autre acte similaire de l’Acheteur.

Le 22 octobre 2013